Remploi d’apport cession et réinvestissement de plus-value, 150-0 B ter

Le réinvestissement de la plus-value de cession de titres présente des avantages fiscaux très importants pour le dirigeant d’entreprise avec potentiellement une exonération complète de la fiscalité sur la plus-value de cession. Cette exonération repose sur l’application de l’article 150-0 B ter sur le réinvestissement du Code Général des Impôts (CGI).

Par ailleurs, cette exonération peut être couplée à un mécanisme de donation à ses enfants.

Ces deux régimes sont attractifs, mais supposent le respect de nombreuses conditions au niveau fiscal, parfois assez subtiles. Il est vivement recommandé de se faire accompagner par un spécialiste.

Lorsqu’une personne physique cède des parts ou actions d’une société, la plus-value de cession (différence entre le prix de vente et le prix d’achat) est soumise à la Flat Tax de 30 % ou par option au barème progressif de l’impôt sur le revenu et également éventuellement à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Cependant, un mécanisme permet d’optimiser d’un point de vue fiscal, mais également patrimonial la cession de titres : il s’agit de l’apport cession avec réinvestissement de titres. Ce mécanisme est une opportunité intéressante pour un chef d’entreprise qui souhaite vendre sa société.

Ce dispositif est prévu par l’article 150-0 B ter sur le réinvestissement du CGI.

Il permet de différer voire d’annuler l’imposition de la plus-value de cession de titres en cas d’apport préalable de ces titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés et détenue par l’apporteur, donc le dirigeant de la société vendue.

 Toutefois, dans ce cas, la plus-value sera calculée. En effet, il s’agit seulement d’un report et en cas d’imposition future, l’assiette et le taux d’imposition seront figés avec les paramètres fiscaux (assiette et taux) en vigueur l’année du report.

1. L’entrepreneur / personne physique apporte ses titres à une holding

La holding doit être une société de capitaux, soumise à l’impôt sur les sociétés et établie en France ou en Union Européenne.

A la date de l’apport des titres, la holding doit être détenue par l’apporteur à la majorité directement ou indirectement.

Dans le cas d’un apport avec une soulte (l’apporteur reçoit des titres mais également de l’argent en numéraire appelé soulte), il faut distinguer si la soulte représente moins ou plus de 10% de la valeur de l’apport.

Dans le cas où la soulte est inférieure à 10%, seul le montant de la soulte est imposé. Dans le cas contraire, il n’est pas possible de bénéficier d’un report d’imposition.

Si la holding n’est pas détenue à la majorité par l’apporteur, c’est le régime du sursis d’imposition qui s’applique.

2. La holding cèdes ses titres

Dans ce mécanisme de remploi d’apport cession, ce n’est donc pas l’entrepreneur ou la personne physique qui cède les titres à un repreneur, mais la holding. Si la vente se fait dans un délai proche de l’apport, le prix de cession est égal au prix d’acquisition des titres par la holding.

Par conséquent, la holding ne dégage pas de plus-value.

Une fois l’opération d’apport-cession réalisée, comment peut-on bénéficier du report d’imposition ? 

Pour ce faire, il est nécessaire de passer par un réinvestissement de la plus-value de cession de titres et de respecter certaines conditions.

Celles-ci dépendent du délai entre la cession des titres et la création de la holding. La durée de détention de plus ou moins 3 ans est charnière.

En effet, si la holding a été créée par le vendeur plus de 3 années avant la cession des titres, l’utilisation du produit de cession par la holding est libre. Il s’agit du cas le moins fréquent, car souvent l’utilisateur du mécanisme ne prévoit pas 3 ans à l’avance la cession des titres.

Si la holding a été créée moins de 3 ans avant la cession, ce qui est le cas dans la plupart des situations, il est nécessaire depuis le 1er janvier 2019 de réinvestir au minimum 60 % du produit de cession dans des placements financiers éligibles.

Ce réinvestissement de la plus-value de cession doit se faire au minimum dans les 24 mois. À noter que suite à la COVID-19 des suspensions de délais pour prendre en compte les conséquences de la crise sanitaire ont été mises en place.

Par ailleurs, un délai de conservation de ces investissements est nécessaire.

Pour bénéficier du report d’imposition, il faut donc faire un réinvestissement de la plus-value de cession. Il faudra utiliser au moins 60 % du produit de cession dans des placements financiers éligibles, et ce dans les 24 mois suivant la cession. 

Lors d’un réinvestissement d’apport cession, il est important de bien choisir les produits pour éviter d’une part tout risque de requalification fiscale, mais également, car il s’agit d’une opportunité d’optimiser son patrimoine.

Les investissements rentrant dans les 60 % doivent être effectués dans une activité dite éligible : activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Sont exclues les activités de nature civile ou de gestion de son propre patrimoine mobilier et immobilier (notamment la location nue et la location meublée [LMP ou LMNP]).

Le réinvestissement de la plus-value peut se faire de manière directe en achetant des moyens permanents d’exploitation affectés à son activité.

Il peut également être opéré par l’acquisition de titres dans une société commerciale avec prise de contrôle.

Le remploi d’apport cession peut aussi prendre la forme d’une acquisition de titres de sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés lors d’une souscription au capital initial en numéraire ou une augmentation de capital.

Enfin depuis le 1er janvier 2019, il est possible d’investir dans un FCPR (fonds communs de placement à risques), un FPCI (fonds professionnels de capital investissement), une SCR (société de capital-risque) ou une SLP (société de libre partenariat) dont les participations se font dans les activités éligibles.

L’article 150-0 B ter sur le réinvestissement du CGI impose que les titres soient conservés au minimum 12 mois pour une acquisition directe ou au moins 5 ans pour le réinvestissement d’apport cession dans un FCPR, FPCI, SCR, SLP.

L’actif de ces véhicules doit être constitué à hauteur de 75 % par des parts ou actions reçues en contrepartie de souscriptions dans des activités éligibles.

Ce type d’investissements en Private Equity est intéressant à 2 titres. 

D’une part, ils permettent une diversification du portefeuille des actifs et donc, une diversification des risques puisque chacun de ces véhicules investit dans plusieurs sociétés (en moyenne une vingtaine).

D’autre part, ce type de support permet de dynamiser le capital en investissant dans des PME en forte croissance, dans des secteurs d’activités innovants. Il est également possible d’utiliser le produit d’un apport cession en réinvestissement immobilier en investissant les 60 % nécessaires dans le cadre d’opérations de financement de promotions immobilières avec un risque limité. 

Nous pensons qu’il est primordial de se faire accompagner dans ce type d’investissements par votre conseiller en gestion de patrimoine qui connaît les sociétés de gestion, les gérants et les véhicules d’investissements.

En effet, deux facteurs clés sont à analyser : le couple rendement/risque de l’investissement et son éligibilité, afin de ne pas perdre le bénéfice du report d’imposition.

Pour les filiales cédées à compter du 1er janvier 2020, et afin de tenir compte des particularités de calendriers d’investissement de ces supports de Private Equity, la holding doit signer un engagement de souscription dans les 2 ans en précisant le nom du véhicule d’investissement et le montant qu’elle s’engage à investir.

Ensuite, elle doit réaliser le versement dans les 5 ans suivant la signature de l’engagement de souscription.

La donation avant cession est une stratégie courante dans un cadre classique d’optimisation successorale. Elle consiste à donner des titres de société à ses enfants pour qu’ils les vendent et récupèrent l’argent de la cession. Cette stratégie a le mérite de purger la plus-value de cession.

Dans le cadre d’un remploi d’apport cession, la stratégie est la même :

• La plupart du temps, les parents vont donner à leurs enfants les titres de la holding concernée par le report d’imposition.
• Le report d’imposition de la plus-value leur est alors transféré et ils doivent inscrire dans leur déclaration de revenus la plus-value en report.

La plus-value sera cependant purgée si le donataire (celui qui reçoit) conserve ses titres pendant plus de 5 ans (voire 10 ans en cas de cession des titres de la filiale et de réinvestissement de plus-value de cession dans des FCPR, FPCI, SCR ou SLP).

Lors d’un remploi d’apport cession, la plus-value en report est définitivement purgée dans les cas suivants :

•       Décès de l’apporteur. Une stratégie consistera donc pour le chef d’entreprise de ne pas vendre les parts de sa holding.
•       En cas de donation des titres dans le cas où le critère des 60 % de réinvestissement de plus-value a été respecté et si le donataire conserve les titres de la holding pendant 5 cas (voire 10 ans dans certains cas)

Les événements mettant fin au report et rendant l’imposition sur la plus-value exigible :

• Cession des titres apportés moins de 3 ans après l’apport dans la holding sans respecter le critère de réinvestissement de 60 %. Dans ce cas, il y a remise en cause de l’avantage fiscal.
• Cession, rachat ou annulation des titres de la holding. Dans ce cas, il y a remise en cause de l’avantage fiscal.
• Donation des titres de la holding : le report est transféré au donataire
• Transfert du domicile fiscal de l’apporteur hors de France (cependant, l’apporteur pourra bénéficier du sursis propre à « l’Exit Tax »).

WSI CONSEIL se distingue par une culture forte et authentique de l’entrepreneuriat, une politique d’investissement rigoureuse, professionnelle et transparente, et une implication réelle pour nos clients.

Dans le cadre du réinvestissement d’une plus-value liée à un remploi d’apport-cession, il est primordial de se faire conseiller par des spécialistes afin de valider la pertinence de la stratégie. C’est notre rôle.

Par ailleurs, nous accompagnons le chef d’entreprise dans l’identification des fonds éligibles les plus appropriés pour son remploi.